주주총회는 가장 중요한 법률적 요식행위를 갖추어 주주들과 함께 의안을 고민하고 토의하고 최대의 지혜를 짜내서 상정된 조직의 현안을 최적치로 치려내는 것이다.

주주총회는 회사법에 따른 출자자들이 모여서 최고의사결정을 하는 상법상 최고 의결기구로서 합당하고 복잡한 법률적 이해관계를 법률적 요식행위로 갖추어야 그 법적 효력을 지니게 된다.

수 많은 상장기업의 임직원들이 이런 중요한 사실을 알고 있으면서 실제 주주총회의 장에서는 불인식되거나 준비되지 않은 법률적 흠결이나 하자를 스스로 노출하는 경우가 적지 않다.

최근 임시주주총회를 개최해 특별결의사항인 정관 일부변경의 건과 보통결의 사항인 사내이사 선임의 건을 다루고자 했던 이연제약의 경우도 스스로 준비되지 않은 주총을 진행하려다 참석주주들의 호된 지적과 질타를 초래했다.

▲ 주주총회의 의안이 제대로 검토되지 않고 형식적으로 감사보고를 하다가 참석한 일반주주로부터 의안과 의안요령에 대한 지적을 받고 곤혹을 치른 이연제약 임시주주총회. 이연제약은 임시주총을 통해 특별결의사항인 정관일부변경의 건과 사내 이사 2명을 선임하는 절차를 거치는 도중 일반주주들의 준비되지 못한 주총준비에 대해 신랄한 지적과 비판을 면치 못했다.

이연제약의 가장 문제점은 이사와 감사의 직무에 대한 분명한 인식부족을 나타냈다는데 있다.

상장회사의 가장 핵심적인 기관이랄 수 있는 이사진과 감사의 직무와 직능이 불특정 다수 투자자인 주주와의 역할관계에 대해 어떻게 할 지에 대해 충분한 이해가 부족하다는 것이다.

이날 일반주주들이 보고사항을 마친 감사를 상대로 질의를 하는 과정에서 감사가 말하기 전에 사회자가 설명을 해 주주들의 신랄한 지적을 면치 못했다.

감사와 사회자가 혼동된 주주총회장에서 주주들이 감사보고자에 대해 질의를 제대로 이어가기가 어려워졌기 때문이다.

감사의 가장 핵심적인 직무인 이사진에 대한 독립된 견제능력은 차지하고서라고 감사의 직능이 무엇인지를 확연히 알지 못한 상황에서는 상장회사의 요식행위가 기대되기 힘들다.

이연제약이 상장회사로서 얼마되지 않아 그렇다고 이해할 수 있다고 일부 변호가 될 수 있으나 가장 중요한 법률적 요식행위인 주주총회를 진행하면서 상장된 지 얼마 안 됐다는 연륜을 가지고 준비부족을 면책받을 수 있다고 생각한다면 이는 매우 잘못된 것이다.

이연제약의 임시주총은 성원보고의 출발선상부터 스스로 준비부족을 드러냈다.

성원보고가 처음보고 한 숫자와 일반주주가 재차 확인했을 때 보고가 틀렸기 때문이다.

주주총회 성립요건이 법률적 충실요건을 상실한 모습을 그대로 드러냈다.

성원보고가 보고사항에서 잘못됐다면 이는 심각한 것이다.

이연제약의 정관일부 변경의 가장 중요한 요체는 기존 정관에서 대표이사 사장의 1인이라는 문구를 복수체제로 전환하려는데서 정관변경 일부의 건이 상정된 것으로 보인다.

동사는 기존정관 32조가 회사는 이사회의 결의로 대표이사 사장 1명을 대표이사 약간명을 선임할 수 있다로 개정안을 내놓았다.

이에 참석주주는 회사가 발전하는 과정에서 전문분야별로 업무를 적절하게 분담해서 처리하고 대표이사의 불가피한 유고 등에 대처하기 위한 보완적 방안으로서도 대표이사를 복수체제로 하는 것은 합리적이다고 지적했다.

또 그는 그러나 정관상 문구는 명료해야 좋으므로 대표이사 약간 명을 둘 수 있다보다 복수대표이사를 선임할 수 있다로 하는 것이 보다 명확하므로 이를 수정해서 의결하는 것을 제안한다는 수정제안을 밝혀 참석주주들과 집행부의 긍정적인 동의와 제청을 끌어냈다.

이날 이연제약 주주총회의 준비부족과 주총에 대응능력의 부족은 참석 대주주도 공감해 잘못된 업무내용보다 보다 철저하지 못한 자세가 문제라고 호통과 지적이 잇따라 나와 긴장감이 고조되었다.