유가시장 상장업체 에이리츠가 사내이사 김종국 대표이사 재선임안과 정관상 사모전환사채 400억원 증액과 신주인수권부 사채 400억원 증액 등 주주이익에 직접 관계되는 16개 조항의 변경안을 상정 처리하기 위해 10월 8일 주주총회를 개최했다.

▲ 에이리츠가 10월 8일 주주총회에 제출한 의안서류.

그러나 회사측은 개최된 주주총회에서 보고사항으로 감사보고를 누락하고 일방적으로 의안상정을 진행함에 따라, 참석한 일반 주주가 감사보고를 해 줄 것을 요구했으나 대표이사가 이를 일축하고 주주총회를 강행해 논란이 되고 있다.

에이리츠는 논현동 건설공제조합 3층 중회의실에서 9시에 주주총회를 개최해 성원보고를 한 후 김종국 대표이사는 감사보고를 하지 않고 즉시 제1호 의안심의안인 본인의 사내이사 재선임안을 상정하겠다고 발언했다.

이에 참석한 일반주주는 “의장님 안녕하십니까? 주주총회 상정 안건에 들어가기 전에 보고사항으로 감사보고를 해 주시기바랍니다”라고 정중하게 요청했다.

의장 “조금 전에 주주가 말씀하신 감사보고는 오늘 주주총회가 임시총회이므로 감사보고를 하지 않습니다.”
“감사보고는 정기 결산 주주총회에서만 하고 임시 주주총회에서는 하지 않으므로 주주님 요구대로 감사보고를 하지 않고 그대로 안건 심의에 들어가도록 하겠습니다.”

주주 “의장님 우리 회사는 상장회사이고 회사를 규율하는 것은 상법과 자본시장법인데 상법 413조에 근거해 감사보고를 해 주십시요.  오늘 회사가 사내이사 선임의 건과 정관 일부 변경의 건을 안건으로 주주총회를 소집했지 않습니까?” 이와 관련해 본 주주는 감사의 감사보고를 요구하니 해 주시길 바랍니다.

주주와 의장과 감사보고에 관한 대화를 나누고 있는데, 갑자기 한 사람(사외이사)이 의장의 발언기회도 얻지 않고 돌발적으로 “감사보고는 결산 정기 주주총회에만 하면 되고 임시 주주총회에는 할 필요가 없는데 자꾸 감사보고를 하라고 이야기 합니까? 의장 그냥 진행합시다.”

주주는 “아니 누구십니까? 주주십니까? 주주라면 정당한 권리인 감사보고를 듣고자 하는데 왜 갑자기 나서서 감사보고를 할 필요가 없다고 합니까?”고 되물었다.

주주가 발언기회를 얻어 의장에게 감사보고를 요청하는 도중에 발언기회도 얻지 않고 돌발적으로 감사보고 무용론을 주장한 사람은 회사의 김기태 사외이사였다.

그는 돌발발언을 통해 “주주이면서 회사의 김기태 사외이사입니다. “감사보고는 할 필요가 없는데 왜 감사보고를 요구합니까? 주주총회의 원만한 진행을 방해하는 것이 아닙니까?”

주주 “아니 사외이사이시라면 어느누구보다도 일반 주주이익에 앞장서서야 될 분이 집행부 쪽이 감사보고를 하지 않는 것을 오히려 잘 했다고 동조해, 주주총회에서 보고사항으로 감사보고를 하게 돼 있는데 이를 안 해도 된다고 주장하는 것이 사외이사의 역할입니까?”

주주가 감사보고의 정당성을 여러 번 요구했으나 의장은 이를 빌미삼아 주주총회 안건과 관계없는 발언으로 퇴장을 명하겠다고 말해 오히려 주주로부터 주주총회와 관련해 주주의 정당한 요구를 대표이사가 이를 퇴장이라는 말로 일축하는 것이 해야될 발언이냐?고 지적했다.

주주가 절차상 감사보고를 들은 뒤에 안건 심의로 넘어가자고 요구했으나 의장과 사외이사는 감사보고를 하지 않는 것에 이의제기를 하라고 말하면서 안건 심의로 강행했다.

에이리츠가 작성한 주주총회 의안자료는 표지에 결의사항으로 1호 의안 사내이사 1인 선임의 건과 2호 의안 정관 개정의 건으로 적시돼 있다.

2페이지에는 사내이사 김종국 대표이사의 재선임안을 3페이지부터 12페이지까지는 정관 일부 개정과 관련된 항목 16개에 대한 변경 내용을 담았다.

한편, 상법 413조는 “감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.”고 적시해 놓고 있다.