롯데그룹이 지배구조 개선으로 진행한 롯데지주의 비상장사 6개사와의 기업분할 인수 합병과 관련해 공정한 평가자료를 제시하지 않고 주주총회를 강행해 중요사항 미비에 따른 주주총회 결의 부존재 논란을 자초하고 있다.

▲ 롯데지주사 주주총회에서 성원보고와 관련해 한 주주가 의사정족수의 보다 정확한 보고를 위해 집행부의 보고를 각 명세별로 구분해 보고해 줄 것을 요구하고 있다.

롯데지주는 27일 임시주주총회를 개최해 산하 비상장사인 롯데상사, 롯데지알에스, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획, 롯데아이티테크 6개 회사와 합병 및 분할합병계약서 승인의 건을 다루었으나 합병계약의 가장 공정하고 기본적인 자산평가서의 미제시 및 관련 자료의 제출 요구에 대한 해태로 현저히 불공정한 합병결의를 진행했다.

이번 롯데지주와 산하 롯데상상 등 6개사의 합병 및 분할합병은 해당사들이 영위하는 사업 중 투자 및 관리목적의 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할해 신설 사업회사로 설립하기 위한 건이다.

결국 롯데지주가 자회사들인 비상장사들의 투자 및 사업부문을 인수하고 인수가액에 해당되는 롯데지주 신주를 발행함으로써 지배구조의 공고화를 달성하게 되는 것이다.

롯데지주와 롯데상사 등 6개와의 합병 및 분할합병의 가장 주요사항인 비상상자 6개사의 정확한 자산재평가의 실시와 해당 자산평가서 내역을 롯데지주 주주들에게 제공해야 된다.

롯데지주는 롯데상사 등 6개사의 합병 및 분할합병을 위한 자산평가조사서를 주주들에게 제공하지 않고 주주총회를 강행함으로써 관련 회사들의 자산평가를 실시하지 않고 임의적으로 평가서를 작성해 진행한 것으로 간주하게 하고 있다.

설령 자산평가보고서를 작성했다 하더라도 자신들만 이를 인지하고 이용하는 차원에서 주주들에게 제시하지 않았다면 중요사실 등의 미공개에 따른 현저한 사실관계 미제시로 주주총회 결의자체의 존재가 성립하지 않는다.

롯데지주의 이번 임시주주총회 진행에서도 참석한 많은 소액주주들이 바상장사와의 합병 및 분할합병의 주요 증거서류인 합병계약서 제시 및 비상장사의 자산실태에 대한 조사평가보고서를 제출해 줄 것을 요청했으나 해당 자료를 제출하지 않았다.

주주총회 당일 제출된 임시주주총회 의안설명서에에도 해당 합병계약서 사본이나 비상장사의 자산조사평가보고서가 일체 첨부되지 않았다.

특히 롯데지주는 지배구조의 완결차원에서 이번 비상장사와의 합병을 진행하면서 내 세운 지주회사 체제의 안정화, 전문경영, 책임경영, 상호출자, 순환출자 해소 및 기업 지배구조의 투명성을 제고한다고 했으나 가장 중요한 롯데지주의 소액주주들의 이해관계 자료인 해당 회사의 자산평가 보고서를 제시하지 않아 허구의 사실을 적시한 것으로 비난을 자초했다.

많은 수액주두들이 현 경영진의 무사안일한 주주총회 대응을 성토한 가운데 한 주주는 “오늘 롯데지주가 소액주주들의 재산권에 지대한 영향을 미칠 수 있는 비상장사들과 합병과 관련해 해당 회사들의 자산평가보고서를 제출하지 않은 것은 최근 드러난 삼성물산과 제일모직의 합병처럼 수 많은 주주들의 이익을 왜곡되게 평가한 것처럼 보일 수 있다”고 질타했다